Open source -kehityksen rahoitus ja rahankeräyslaki

Avoimen lähdekoodin projektit ovat modernin digitaalisen infrastruktuurin selkäranka. Usein yksittäisen, intohimoisen kehittäjän ylläpitämä koodi voi olla kriittinen komponentti lukemattomissa kaupallisissa järjestelmissä ja julkisissa palveluissa. Tämän elintärkeän työn tukeminen voi olla Suomessa yllättävän vaarallista.

Syyllinen on rahankeräyslaki ja sen tiukka tulkinta vastikkeellisuudesta. Koska avoimen lähdekoodin ohjelmisto on tyypillisesti yleisön saatavilla ilmaiseksi, sen kehityksen rahoittamiseksi kerätyt varat voidaan katsoa vastikkeettomiksi lahjoituksiksi – ja siten luvattomaksi rahankeräykseksi.

Tämä ei ole teoreettista saivartelua. Pahimmillaan hyväntahtoinen kehittäjä voi tietämättään syyllistyä rahankeräysrikokseen, joka voi johtaa sakkoihin, kerättyjen varojen menettämiseen valtiolle ja jopa vankeuteen. Epäselvä tilanne on ajanut toimijoita taloudellisiin vaikeuksiin ja lamaannuttanut tärkeää kehitystyötä.

Tämä kirjoitus pyrkii korjaamaan tilannetta tarjoamalla analyysin ja käytännön toimintamallit, joiden avulla open source -kehittäjä voi navigoida rahankeräyslain karikoiden ohi ja rakentaa projektilleen kestävän sekä lainmukaisen rahoituspohjan.

Aiheesta on aikaisemmin kirjoitettu varsin vähän. Aloitteentekijänä aihepiirin selvittämisessä ja kirjoituksen julkaisemisessa toimi tunnettu suomalainen ohjelmistokehittäjä Lars Wirzenius, joka oli törmännyt käytännön työssään kysymykseen.

Laiton rahankeräys on rikos

Luvaton rahankeräys on Suomessa rikos (rikoslaki 17 luku 16 c §). Rangaistuksena voi olla sakkoa tai jopa kuusi kuukautta vankeutta. Laki ei ole kuollut kirjain. Poliisihallitus valvoo sen noudattamista aktiivisesti.

Yksittäisenä esimerkkinä tästä valvonnasta voidaan nostaa esiin Electronic Frontier Finland ry (Effi) -tapaus, josta yhdistys on viestinyt seikkaperäisesti omilla sivuillaan. Kestoltaan huomattavan pitkässä ja useissa tuomioistuimissa käsitellyssä tapauksessa oli kyse siitä, muodostiko yhdistyksen lahjoituksia koskeva verkkosivuviestintä lupaa edellyttävän rahankeräyksen. Lainvoiman saaneen hovioikeuden tuomion mukaan kyse oli ilman lupaa järjestetystä rahankeräyksestä. Tapaus liittyy osaksi oikeuskäytäntöä, joka ohjaa laintulkintaa myös tulevaisuudessa.

Rahankeräysrikokseen liittyy rangaistuksen ohella myös muita ikäviä seurauksia. Tuomioistuin voi määrätä kerätyt varat luovutettavaksi valtiolle. Lisäksi jo pelkkä rahankeräysrikosepäily vaikuttaa mahdollisuuteen saada rahankeräyslupaa kuten myös rahankeräysrikostuomio. Näin ollen mainittu epäilys ja tuomio käytännössä estävät vuosien ajan henkilön osallistumisen yhdistystoimintaan luottamustoimissa, mikäli tarkoituksena on hakea yhdistykselle rahankeräyslupaa. Näiden seikkojen vuoksi on tärkeää ajoissa selvittää, mikä toiminta on sallittua, mikä luvanvaraista ja mikä kokonaan kiellettyä.

Rahankeräyslain perusteet

Rikoslain rahankeräystä koskeva pykälä pitää sisällään varsin vähän sisältöä. Sen sijaan se viittaa rahankeräyslakiin. Rahankeräyslaissa (863/2019) säädetään rahankeräysten järjestämisestä ja niiden asianmukaisuuden valvonnasta. Lain tarkoituksena on estää epärehellinen toiminta ja varmistaa, että kerätyt varat käytetään ilmoitettuun tarkoitukseen.

Milloin kyseessä on rahankeräys?

Rahankeräyslain 2 §:n mukaan rahankeräyksellä tarkoitetaan toimintaa, jossa 

• yleisöön vetoamalla 
• kerätään vastikkeetta rahaa.

Yleisöllä tarkoitetaan samaisen säännöksen mukaan “ennalta rajoittamatonta ja määrittelemätöntä joukkoa henkilöitä”. Yleisöön vetoamisella puolestaan tarkoitetaan “suullisesti, kirjallisesti tai muulla tavoin ilmaistua pyyntöä tai kehotusta antaa rahaa keräykseen”.

Vastikkeellisuus – avain lailliseen toimintaan

Keskeinen ero rahankeräyslain piirissä olevan rahankeräyksen ja rahankeräyslain ulkopuolisen normaalin liiketoiminnan välillä on vastikkeellisuus. Hallituksen esityksessä korostetaan, että rahankeräyksen määritelmän avulla rahankeräys pyrittäisiin rajaamaan yksinomaan vastikkeettomaan rahan keräämiseen. Rahankeräyslakia ei ole tarkoitus soveltaa esimerkiksi kaupankäynnin ja sijoitustoiminnan kaltaiseen vastikkeelliseen toimintaan. (HE 214/2018 vp, s. 84) Lisäksi rahankeräyslain 7 §:n 1 momentin 2 kohta kieltää järjestämästä rahankeräystä tavalla, jossa kaupankäynti ja rahankeräys ovat ilmeisessä vaarassa sekoittua keskenään.

Vastikkeettomuuden käsite ei kuitenkaan ole täysin yksiselitteinen. Edellä viitatussa hallituksen esityksessä on käsitelty myös digitaalisia sisältöjä ja tehty seuraava rajanveto;

“Digitaalisen sisällön tuottajat eivät voi pyytää kuluttajilta vastikkeettomia tukimaksuja sellaisesta digitaalisesta tuotteesta, joka on internetissä sekä vastikkeellisena että ilmaiseksi tarjolla, koska vastikkeettomat lahjoituspyynnöt kuuluvat rahankeräyslain soveltamisalaan.”

HE 214/2018 vp, s. 43. 

Lupakäytäntöjä kuvastaa myös seuraava hallituksen esityksen kirjaus:

Rahankeräyslakia koskevassa hallintovaliokunnan mietinnössä (HaVM 25/2005 vp) valiokunta otti kantaa niin sanottujen vapaaehtoisten maksujen keräämisen sallittavuuteen. Valiokunta katsoo mietinnössään, että internetissä voi olla tarjolla muun muassa ilmaisia kuvankäsittelyohjelmia tai uutisia, joiden yhteydessä ilmaistaan tilinumero ilmoittamalla vapaaehtoisuuteen perustuva mahdollisuus tehdä jonkinlainen suoritus tarjolla olevan tuotteen tai tiedon käyttöönotosta tai hyödyntämisestä. Valiokunta totesi, että tällaista toimintaa on mahdollista, eri seikat kuitenkin huomioon ottaen, pitää normaalina kaupankäyntinä, joka ei kuulu rahankeräyslain soveltamisalaan. Lupakäytännössä on kuitenkin eräissä tapauksissa katsottu, että edellä kuvatun tyyppinen ansaintamuoto ei olisi kuitenkaan vastikkeellista, koska tuotettu sisältö on internetsivustolla tarjolla samanaikaisesti myös ilmaiseksi. (HE 214/2018 vp, s. 9)

Joukkorahoitukseen liittyen esitöissä on todettu, että lahjoitusmuotoista joukkorahoitusta, jossa tiettyyn hankkeeseen tai projektiin rahasuorituksen tekevä taho ei saa mitään konkreettista vastiketta tekemästään suorituksesta,  voidaankin nykymuodossaan kuvata verkkopohjaisen palvelualustan kautta tehtäväksi rahankeräykseksi. (HE 214/2018 vp, s. 9)

Vastikkeellisuuden rajanvedon vaikeus on aiheuttanut vahinkoa

Viimeisimpänä vastikkeettomuus on aiheuttanut tulkintavaikeuksia arvioitaessa kasvihuonepäästöjen kompensoimiseksi tarkoitettujen palveluiden luonnetta. Asiaan liittyneen lainvalmistelun aikana Poliisihallitus toi esiin omana kantanaan, että itse kompensointimaksutapahtuma tulisi sitoa jonkin aidon ja ostettavan hyödykkeen hiilijalanjälkeen ja ostotapahtumaan (HE 124/2021 vp, s. 40). Samoin Poliisihallitus katsoi lainvalmistelun aikana, että ainakin joissain tapauksissa vapaaehtoisten kompensaatiopalveluiden myymisessä on kyse ilmastonsuojelutyötä tukevasta varainhankinnasta ja todennut, että toiminnasta puuttuu kaupankäynnille ominainen aito vastikkeellisuus (HE 124/2021 vp, s. 11). Poliisihallitus on myös katsonut, että kompensaatiopalveluita koskevalla muutoksella mahdollistetaan kaupallinen toiminta, jossa kuluttaja ei saa itselleen oman taloutensa käyttöön vastiketta, kuten palvelua tai tuotetta (asiantuntijalausunto, 7.10.2021). 

Lausunnot kertovat siitä, että rahankeräyslakia valvova viranomainen tulkitsee vastikkeellisuutta verraten suppeasti. Poliisihallitus voi aktiivisesti puuttua menettelyyn, jossa rahankäytöstä tuleva vastike ei ole riittävän selkeä ja tule rahan antajan käyttöön. Tämä epävarmuus ajoi Compensate-säätiön sellaiseen taloudelliseen ahdinkoon, että se joutui lopettamaan toimintansa. Lainsäätäjä reagoi tilanteeseen ja muutti rahankeräyslakia ilmastokompensaation osalta. Koska ilmastokompensaatiopalveluihin liittyvä epäselvyys ratkaistiin yksittäisellä poikkeussäännöksellä, joka soveltuu vain kyseisiin palveluihin, ei kyseinen lainsäädäntömuutos ratkaise muiden samankaltaisten tilanteiden tapauskohtaista arvioimista. Enemmänkin se korostaa sitä, että arvioissa on syytä olla tarkkana.

Avoimen lähdekoodin projektien rahoittaminen ja kielletty luvaton rahankeräys

Avoimen lähdekoodin projektien luonteen vuoksi vastikkeellisuuden tulkinta voi edellä kuvattujen sääntöjen perusteella aiheuttaa vaikeuksia. Avoimen lähdekoodin projekteissa koodi on usein yleisesti vastikkeetta saatavissa. Tällöin kehitystoiminnan voitaisiin tulkita olevan yleishyödyllistä ja jos siitä joku maksaisi, tällaisen maksun voisi tulkita olevan vastikkeeton. Näin ollen rahan pyytämisen yleisöltä voisi tällöin tulkita olevan rahankeräyslain piirissä.

Selvää on, että suorat ja julkiset yksityishenkilön tai yrityksen verkossa pyytämät lahjoitukset open source -projektin kehitykseen täyttävät kielletyn rahankeräyksen tunnusmerkit. Ilman rahankeräyslupaa tai oikein tehtyä pienkeräysilmoitusta lahjoitusten pyytäminen on laitonta ja voi johtaa rikossyytteeseen. Tämä koskee myös Patreon-, Open Collective-, Github- tai muita alustoja, jos rahan antaminen on vastikkeetonta. Toinen vaihtoehto on toimia selvästi kaupallisesti. Näitä vaihtoehtoja käsitellään seuraavaksi.

Open source -kehityksen rahoitusmallit

Hakisinko rahankeräyslupaa open source -projektille?

Rahankeräys on sallittua, jos siihen on viranomaisen lupa. Säätiöt ja yhdistykset voivat täyttää rahankeräysluvan edellytykset. Vaikka rahankeräyslupa mahdollistaisi lahjoitusten vastaanottamisen ohjelmistokehitykseen, se ei käytännössä sovellu yksittäisille open source -kehittäjille.

Rahankeräyslain mukaan lupa voidaan myöntää vain rajatulle joukolle toimijoita, joita ovat tyypillisesti rekisteröidyt yhdistykset ja säätiöt. Rahankeräyslain 5 §:ssä luetellaan kaikki tahot, jotka voivat saada luvan. Yksityishenkilö tai yritys ei voi saada lupaa. Pienkeräyksen voi samaisen säännöksen 2 momentin mukaan järjestää myös rekisteröimätön vähintään kolmen luonnollisen henkilön muodostama ryhmä. Yksittäinen ihminen tai yritys ei kuitenkaan voi saada myöskään pienkeräyslupaa. Rahankeräyslupa tai pienkeräys on siis käytännössä mahdoton reitti yksittäiselle kehittäjälle. Myös ulkomaalaisista järjestöistä Wikimedia sai huomata, että lahjoistuten pyyttäminen voi Suomessa osoittautua hankalaksi.

Työajan myyminen – laillista

Jos open source -projekti myy kehittäjän työaikaa normaaliin markkinahintaan, kyseessä on tavallinen liiketoiminta. Voit vapaasti myydä kehitystyötä tunti- tai urakkahinnoittelulla. Maksetun korvauksen korkea tai matala määrä ei tee toiminnasta rahankeräystä, kunhan vastike on todellinen.

Turvallisinta on sopia kehitystyön kohteesta tilaajan kanssa kirjallisesti. Hankkeessa voidaan listata esimerkiksi tulevaisuuden kehityskohteita ja asiakkaat voivat valita tekevänsä ostoksen valitsemansa kohteen kehittämiseksi. Kehitystyö tulee luonnollisesti myös toteuttaa sopimuksen mukaisesti.

Tulkinnanvaraisempana voidaan pitää mallia, jossa asiakas vain yleisesti ostaisi projektilta sen johtajan määräämää työtä haluamallaan summalla. Tällöin on vaikeampaa jälkikäteen näyttää, että kehitystyössä ratkaistiin jotain asiakkaan tarvetta ja että työn tulokset muodostavat siten aidon, konkreettisen vastikkeen. Toisaalta tällainen vastike voidaan tulkita olevan ostajalle elintärkeän projektin mahdollistamista. Tällaista menettelytapaa ei voi pitää yksiselitteisesti lupaa vaativana rahankeräämisenä. Toteutukseen ja vastikkeellisuuteen tällaisessa tilanteessa on syytä perehtyä tarkemmin tilannekohtaisesti.

Tukipalvelut ja konsultointi – laillista vastikkeellista toimintaa

Jos projekti tarjoaa ohjelmistolle esimerksi teknistä tukea, konsultointia, koulutusta tai räätälöityjä ominaisuuksia kyseessä on lähtökohtaisesti normaali palvelukauppa, ei rahankeräys. Tukipalveluiden vastikkeen tulee olla todellista. Niitä myyvän kehittäjän on syytä tarjota vähintään kuvaus siitä arvosta, mitä tilaaja saa sekä tehdä tilauksesta sopimus asiakkaan kanssa.

Pelkän ”tukijakson” myynti 1000 eurolla ilman konkreettista kuvausta vastikkeesta voisi olla olosuhteista riippuen kiellettyä rahankeräystä. Tilaaja voi kuitenkin jättää käyttämättä tukijakson palveluita, vaikka niitä aktiivisesti sille tarjotaan. Keskeistä on, että vastike kuitenkin on ollut maksajan käytettävissä ja että se samaan aikaan ei ole maksutta muiden saatavilla. 

Oheistuotteiden myynti – huomioitavaa

Oheistuotteiden myynti on laillista, mutta sillä ei saa kiertää rahankeräyslakia. Valvova viranomainen on ohjeistanut asiasta.

“Rahankeräysluvan tai pienkeräysilmoituksen tarvetta ei voida kiertää siten, että rahankeräys naamioidaan vaikkapa tuotemyynniksi. Tuotemyynniksi naamioidusta peitellystä rahankeräyksestä saattaa olla kyse esimerkiksi silloin, jos tuotteesta peritään sen arvoon nähden kohtuuttoman suurta maksua sillä perusteella, että saatavat varat käytetään hyvään tarkoitukseen. Peitellystä rahankeräystä voi olla kyse myös silloin, jos rahasuorituksen vastikkeeksi tarjotaan hyödykettä, jolla on lähinnä näennäinen merkitys vastikkeena.”

Poliisihallitus ohje (viitattu 18.8.2025)

Käytännössä projektin taustayritys voi myydä tarroja 5 eurolla tai t-paitoja 30 eurolla ongelmitta. Kiinnostava kysymys on esimerkiksi NFT-tuotteiden myynti. Esimerkiksi ensimmäisestä Twiitistä tehty NFT nousi miljoonin dollareihin. Niille on myös muodostunut jälkimarkkina, jossa NFT-todistuksia myydään merkittäviä määriä. Ohjelmistoprojekteissa voisi mahdollisesti olla kaupan esimerkiksi koodista tehty rajoitettu NFT-painos.

Sponsorointi ja mainostila – laillinen markkinointi

Open source-hankkeet voivat tarjota erityisesti yrityksille näkyvyyttä. Tällainen voi olla logo projektin sivuilla, maininta dokumentaatiossa tai ”Sponsored by” -merkinnät. On kuitenkin huomattava, että myös rahankeräykseen osallistuvien nimet voidaan julkaista eikä pelkästään lahjoittajan julkiseksi tekeminen johda siihen, ettei kyse voisi olla lupaa edellyttävästä rahankeräyksestä. 

Sen sijaan kun sponsoroinnista sovitaan kirjallisesti ja sopimuksen sisältö mahdollistaa maksajalle riittävästi yksilöityä, kaupallisesti mielekästä näkyvyyttä, kyseessä on vastikkeellinen markkinointipalvelun myynti. Turvallisinta on hakea sponsoreita neuvottelemalla asiasta suoraan yksittäisten yritysten kanssa. Tällöin kyse ei ole yleisöön eli ennalta rajoittamattomaan ja määrittelemättömään joukkoon vetoamisesta, eikä siten myöskään rahan keräämisestä.

Käytännön suositukset

Ohjeiden antaminen laintulkintaa vaativista kysymyksistä on vaikeaa. Vuonna 2012 tehdyssä kirjallisessa kysymyksessä (980/2012 vp.) rahankeräyslain päivittämisestä Anna Kontula toteaa, että avoimen lähdekoodin kehittäjät ovat lainvalmistelussa jääneet vähälle huomiolle. EU uusissa digisäädöksissä open source kehitys on otettu järjestelmällisesti huomioon. Tilanne ei rahankeräyslain osalta Suomessa sen sijaan ole vuosien kuluessa muuttunut.

Näin ollen suoraan open source -kehitykseen liittyviä selkeitä vastauksia ei lainsäädännöstä löydy. Lisäksi on huomattava, että edes valvova viranomainen ei voi antaa tuomioistuinta sitovia ohjeita. Tulkintakysymyksissä asia jää lopulta tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Juristin työssä tämänkaltaisten selvitysten tekeminen on arkea. Tällä kertaa pääsimme julkaisemaan tuloksia poikkeuksellisesti blogissa. Sen vuoksi on tarpeen sanoa pari sanaa neuvoista, joita se sisältää:
Kirjoitus esittelee yhden juristin asiantuntijanäkemyksen aihepiiristä. Kirjoitus ei ole viranomaisen laatima tai hyväksymä virallinen ohje eikä lukijoille oikeudellista neuvontaa. Jokainen yksittäinen tapaus ja suunnitelma on hyvä arvioida erikseen ja epäselvissä tilanteissa kannattaa kääntyä asiantuntijan puoleen.

Muistilista talteenotettavaksi

Open source -projekti voi kuitenkin rajoittaa oikeudellista riskiään seuraavan muistilista avulla:

• Muotoile viestintä oikein. Älä käytä ilmaisuja kuten ”Lahjoita projektin tukemiseksi” tai “Ryhdy projektin tukijaksi”. Sen sijaan markkinoi aitoja palveluita, kuten ”Osta kehitystyötä” tai ”Tilaa premium-tuki”. 

• Tarjoa aina vastiketta. Kehitystyö, tukipalvelut, koulutus ja konsultointi ovat selkeitä vastikkeita, jotka tekevät toiminnasta liiketoimintaa. Tarjoa maksaville asiakkaille jotain mitä peruskäyttäjä ei saa. Kerro vastikkeesta ostopäätöksen yhteydessä ennen kuin ostos on tehty. Älä tarjoa esimerkiksi sponsorointipaketteja, jos et ole määritellyt mitä ne sisältävät. 

• Dokumentoi vastike vaikkapa lähettämällä kuittaus siitä asiakkaalle sähköpostilla. 

• Hinnoittele realistisesti. Helpointa on käyttää markkinaehtoisia hintoja. Älä tee lahjoituspyyntöjä  tai yritä kiertää sääntelyä myymällä ylihintaisia symbolisia tuotteita (esim. 500 euron tarraa). Älä myöskään pyydä ”vapaaehtoisia maksuja”.

Päivitys 5.9.

Lukija vinkkasi, että poliisin ohjeesta löytyy tieto siitä, että jos keräys on kohdistettu Suomen ulkopuolelle, niin silloin suomalaiseen yleisöön ei vedota ja laki ei näytä soveltuvan. Näin voisi tapahtua esimerkiksi, jos lahjoitusten tekeminen on estetty suomalaisilta teknisesti. Osa alustoista mahdollistaa tämän. Polisin tulkinta jättää kuitenkin vielä epäselväksi tapahtuuko keräys Suomessa, jos sen tekee Suomessa asuva suomalainen ja vetoomus on nähtävissä Suomessa, vaikka siihen ei voisi osallistua.

Kirjoittaja on juristi ja ohjelmistokehittäjä, jolla on yli 20 vuoden kokemus avoimen lähdekoodin juridiikasta.