Osakassopimus mielletään usein muodollisuudeksi, joka jätetään helposti tekemättä perustamisvaiheessa. Teknologiayritykselle sen laiminlyönti voi kuitenkin osoittautua kohtalokkaaksi – erityisesti silloin, kun liiketoiminta rakentuu aineettomien oikeuksien varaan.
Seuraava tosielämän esimerkki, joka tuli eteeni noin kymmenen vuotta sitten, havainnollistaa karulla tavalla, mitä voi tapahtua, kun keskeisistä asioista ei ole sovittu etukäteen.
Hyvä alku, huono pohja
Erään lupaavan teknologiayrityksen perustajat olivat siirtyneet yrittäjiksi suuren korporaation suojista. He perustivat oman spin-off-yrityksen ja keskittyivät täysillä tuotteen kehittämiseen sekä nopeaan kasvuun. Yritys eteni nopeasti ja seuraava askel oli riskisijoittajien houkutteleminen mukaan.
Mutta he olivat unohtaneet yhden olennaisen asian: osakassopimuksen. Edes työsopimuksissa ei ollut määräyksiä siitä, kenelle kehitetyt immateriaalioikeudet kuuluivat.
”Minun koodini”
Tilanne eskaloitui, kun yrityksen teknologiajohtaja (CTO) ilmoitti, että hän omistaa kirjoittamansa koodin – ei yhtiö. Hän esti muiden pääsyn julkaisujärjestelmään ja käytännössä jäädytti tuotteen kehityksen. Yli vuoden ajan kehitys seisoi, kilpailijat kuroivat etumatkaa kiinni ja rahoitushaaveet valuivat hiekkaan.
Koska osakassopimus ei määritellyt, että osakkaiden työpanos ja sen tuloksena syntyvät oikeudet kuuluvat yhtiölle, yritys joutui pitkäksi aikaa pattitilanteeseen. CTO piti hallussaan kriittisintä omaisuutta – koodia – ja muut osakkaat joutuivat neuvottelemaan tiensä ulos kriisistä. Lopulta CTO ostettiin ulos ja yritys sai koodin hallintaansa takaisin.
Mikä olisi voitu estää?
Osakassopimukset ovat pitkiä ja ne pitävät sisällään paljon vakiomuotoisia ehtoja joiden päälle on hyvä rakentaa osakkaiden välistä toimintaan. Tässä tapauksessa osakkaiden riita olisi todennäköisesti vältetty tai ainakin nopeasti ratkaistu, jos osakassopimuksessa olisi yksiselitteisesti määrätty:
- että osakkaiden työpanos kuuluu yhtiölle,
- että kaikki immateriaalioikeudet siirtyvät yhtiölle,
- ja millä ehdoilla osakkaat työskentelevät yhtiön hyväksi.
Tällaiset asiat voivat tuntua alussa itsestäänselvyyksiltä – kun kaikki vetävät yhtä köyttä. Mutta juuri silloin ne on syytä kirjata ylös.
Loppuratkaisu ja oppi
Yritys selvisi kriisistä ja lopulta myytiin suuremmalle toimijalle. Mutta voi vain arvailla, kuinka paljon arvoa menetettiin vuosien kasvukiistojen vuoksi.
Joku saattaa tunnistaa yrityksen tai henkilöt, sillä tapahtumista on kerrottu myös julkisuudessa. Henkilöillä ei kuitenkaan ole tässä merkitystä – tärkeintä on ymmärtää, kuinka tärkeää on varautua perustajienkin välisiin ristiriitoihin selkeillä sopimuksilla. Osakassopimus ei olisi estänyt henkilökemioiden rikkoutumista, mutta se olisi auttanut välttämään kalliin ja repivän konfliktin.